Договор уступки права требования (цессия)

Договор цессии представляет собой соглашение о передаче долга. Его оформляют, когда кредитора по обязательству заменяют. Разбираем, как составить договор переуступки долга и какие пункты в нем указать.

В обязательственных отношениях участвуют две стороны: кредитор и должник. Кредитор может передать право требования долга другому лицу. Согласие должника не требуется, но есть исключения. После передачи долга обязательства должника остаются прежними. Можно передать новому кредитору не всю сумму, а её часть. Новый кредитор получает право требовать задолженность. Для денежного требования согласие должника не нужно.

Что такое цессия

Это соглашение, по которому первоначальный кредитор (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования задолженности (ст. 382, 388 ГК РФ). Право основывается на обязательствах.

Когда соглашение вступает в силу, погашать долг нужно перед новым кредитором. Можно уступить всю сумму или её часть.

Преимущество такого соглашения в том, что цессионарий покупает долг со скидкой, но получает право требовать всю сумму.

Например, гражданин должен выплатить банку 100 000 руб. Банк решает, что ему выгоднее получить часть денег и избежать процедуры взыскания. Банк продает право требования задолженности другой организации за 70 000 руб. Сторонняя организация платит банку 70 000 рублей и получает право требовать с гражданина 100 000 рублей.

Безвозмездная сделка

Стороны сами определяют возмездность соглашения согласно ст. 421, 423 ГК РФ. Законом установлены ограничения на безвозмездную уступку долга (ст. 572, 575 ГК РФ):

• между организациями;
• между ИП;
• между организацией и ИП.

Такая сделка будет недействительной (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Исключение — соглашение между дочерними организациями.

Безвозмездная передача права на взыскание возможна между физлицами, физлицом и организацией, физлицом и ИП.

• что такое реструктуризация долга;
• можно ли расторгнуть кредитный договор.

Возмездная сделка

Возмездное соглашение допустимо между любыми субъектами. Стороны сами определяют его цену. Цена может быть ниже суммы долга.

Стороны могут заключить возмездный договор цессии между юридическими лицами, между гражданами, с организацией и гражданином и т.д. Ограничений законом не установлено.

Договор уступки будущего долга

Если обязательство между сторонами еще не возникло, они могут уступить требование, которое появится в будущем.

Необходимо детально описать уступаемое обязательство, чтобы его идентифицировать:

• обязательство, по которому уступают задолженность;
• основание возникновения обязательства;
• объем уступаемых прав;
• иные идентифицирующие данные.

Рекомендуется указать момент перехода права требования. Обычно он наступает с момента возникновения обязательства между первоначальным кредитором и должником. Однако стороны могут предусмотреть в соглашении другой срок (п. 6, 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54).

Трехсторонняя сделка

Трехстороннее соглашение предусматривает участие не только цедента и цессионария, но и должника. В рамках такой схемы не требуется уведомлять его о смене кредитора и получать согласие на уступку долга (если согласие требуется).

Текст соглашения указывает, что должник ознакомлен с условиями уступки и согласен с ними.

Документ подписывается всеми сторонами: обоими кредиторами и должником.

Вот пример трехстороннего договора цессии:

Может быть полезно: как составить соглашение о прощении долга по договору займа

Особенности составления договора цессии

При заключении сделки учитывайте следующие особенности:

1. Нельзя уступить требование, перевод которого запрещен законом (ст. 388 ГК РФ). Это касается обязательств по ипотеке, требований о возмещении вреда жизни и здоровью и других, связанных с личностью кредитора.
2. Нельзя уступить неденежное требование, если его содержание неделимо.
3. Обязательства по цессии можно переуступить повторно.
4. Не требуется согласие должника на перевод денежного обязательства.
5. Согласие должника необходимо, если личность кредитора важна для исполнения, если это прямо указано в законе (ст. 121 Кодекса торгового мореплавания), или если исполнение становится более обременительным для должника.
6. О переводе долга должника нужно уведомить в письменной форме.

По теме: нужно ли уведомлять должников об уступке права требования

Вам в помощь образцы, бланки для скачивания

• Челозерцева Александра

Договор цессии особенно популярен у коллекторских организаций. Они выкупают долги у банков и начинают активно взыскивать их с граждан. Такая схема законна, если коллекторы действуют в рамках закона.
Цессия между организациями также распространена, когда нужно сменить кредитора. Нередки случаи взаимозачетов. Для должника — юридического лица, по сути, безразлично, кому возвращать долг.

Челозерцева Александра, юрист по корпоративным вопросам

В 2017 году окончила НФИ КемГУ по специальности «юриспруденция». Начала работу помощником арбитражного управляющего (банкротство). Спустя 1,5 года перешла в администрацию бизнес-центра на должность руководителя юридического отдела. Сопровождаю бизнес.

Автор что-то упустил? Информация неверна или устарела? Остались вопросы? Есть сомнения? Высказывайтесь в комментариях!

Трехсторонний договор цессии между юридическими лицами

В некоторых случаях требуется трехсторонний договор цессии между юридическими лицами, когда в сделке участвуют цедент, цессионарий и должник. Например, ООО «Аргамак К» должна ООО «Эдельвейс» 15 млн рублей. Для Эдельвейса это крупная дебиторская задолженность, и она заключает с ООО «Альфа» договор факторинга, согласно которому:

• ООО «Альфа» покупает права требования к ООО «Аргамак К».
• ООО «Эдельвейс» получает 14 млн рублей, а один миллион уплачивается ООО «Альфа» за услуги факторинга.
• У ООО «Аргамак К» сумма долга остается прежней, но кредитор меняется. Теперь 15 млн рублей она должна ООО «Альфа».

В этом случае цеденту и цессионарию нужно получить письменное согласие должника. Это можно сделать различными способами:

1. составить дополнительное соглашение к основному договору с должником;
2. получить у должника письменную расписку о переходе задолженности цессионарию;
3. заключить трехсторонний договор переуступки права требования;

Наиболее удобно подписать трехсторонний договор — тогда должник не сможет отказаться от соглашения.

Особенности трехстороннего договора

В договоре необходимо указать полную информацию о должнике — наименование, реквизиты, данные лица, подписывающего договор. Самое важное — необходимо указать, что должник не возражает против передачи прав требования. Кроме того, договор должен соответствовать следующим требованиям:

1. Договор переуступки оформляется аналогично основному. Если основной договор заверен у нотариуса, то трехсторонний договор согласно ст. 389 ГК РФ и п. 3 ст. 433 ГК РФ необходимо зарегистрировать в нотариальной палате.
2. В разделе «Предмет договора» точно указывается сумма передаваемого имущества. Пример:

«Цессионарию передается право требования оплаты поставленного товара по Договору поставки, а также рассчитанной неустойки в размере 2 397 000 (Два миллиона триста девяносто семь тысяч) руб. 00 коп., в том числе: